Inhaberaktie auf dem Abstellgleis? (3/3)
Tobias Hunkeler-Merz
Die Übergangsbestimmungen des revidierten Obligationenrechts (OR) betreffend die Vorschriften zur Schweizer Inhaberaktie sind verstrichen. Ist die Inhaberaktie weiterhin attraktiver als eine Namensaktie?
Übergangsbestimmungen (UeB)
Die Übergangsbestimmungen sahen vor, dass die Gesellschaften zwei Jahre Zeit hatten, seit Inkraftsetzung der neuen Gesetzgebung per 1. Juli 2015, ihre Statuten und Reglemente an die neuen Bestimmungen anzupassen.
Statutenbestimmungen und Reglemente, die mit dem neuen Recht nicht vereinbar waren, blieben bis zur Anpassung, längstens aber noch zwei Jahre in Kraft (Art. 2 UeB OR).
Ebenso in den Übergangsbestimmungen festgehalten wurde, dass Personen, die Inhaberaktien per 1. Juli 2015 hielten, den Meldepflichten nach Art. 697i OR und Art. 697j OR nachzukommen hatten. Die Frist zur Verwirkung der Vermögensrechte nach Art. 697m OR lief über sechs Monate, also bis zum 31. Dezember 2015 (Art. 3 UeB OR). Die Namenaktien waren von dieser Übergangsbestimmung nicht betroffen.
Wie weiter?
Fraglich ist, wie sich die Verbreitung der Inhaberaktie im Vergleich zur Namenaktie in Zukunft entwickeln wird. Da die Inhaberaktie durch die neue „GAFI-Gesetzgebung“ einigen grösseren Veränderungen unterworfen wurde und somit keine wesentlichen Vorteile gegenüber der Namenaktie mehr vorweisen kann, ist davon auszugehen, dass der Trend zur weiteren Zunahme von Inhaberaktien gestoppt sein dürfte, wenn sie nicht gar an Boden verlieren dürfte.
Die rechtlichen Entwicklungen rund um die Inhaberaktie dürften dazu führen, dass diese immer mehr auf das Abstellgleis gerät. Insbesondere die Angleichung der Inhaberaktie an die Namenaktie mit der Meldepflicht aufgrund von Art. 697i OR und die damit einhergehende Bekanntgabe des Inhaberaktionärs dürfte dies begünstigen.
Fazit
Aufgrund dieser Vorzeichen ist der Autor der Meinung, dass es gerade für Aktiengesellschaften mit ausstehenden Inhaberaktien und einem breiten Aktionariat im Streubesitz durchaus Sinn machen kann, die bisherigen Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln. Durch den Umwandlungsbeschluss können auch Synergien und positive Aspekte mitberücksichtigt werden. Denn durch die Bekanntgabe der Aktionärinnen und Aktionäre kann die Kommunikation der Gesellschaft mit diesen, z. B. mittels periodischer Aktionärsbriefe, intensiviert werden. Ebenso gehören gerade die eigenen Aktionäre zu den besten Botschaftern einer Aktiengesellschaft. Dieses Potenzial gilt es zu nutzen und für die Gesellschaft gewinnbringend zu machen.
Heute besteht die Zielsetzung des Aktionärs nicht nur mehr in der Erzielung einer angemessenen Rendite, er möchte auch mitreden und mitbestimmen können. Hierzu deckt die Namenaktie dieses Bedürfnis weitaus besser ab, als dass dies mit Inhaberaktien möglich wäre.
Des Weiteren hat der Bundesrat am 17. Januar 2018 die Vernehmlassung über das „Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Global Forum über die Transparenz juristischer Personen und den Informationsaustausch für Steuerzwecke“ eröffnet.
Darin ist vorgesehen, dass börsenkotierte Gesellschaften Aktien auf den Namen oder den Inhaber lautend haben können. Wobei Gesellschaften ohne börsenkotierte Aktien nur auf den Namen lauten können. Diese würde bedeuten, dass nur noch börsenkotierte Gesellschaften über Inhaberaktien verfügen dürften, was quasi der Abschaffung der Inhaberaktie gleichkommt.
Lesen Sie hier weitere Blogbeiträge:
„Inhaberaktie auf dem Abstellgleis? (1/3)“: Unterschiede zwischen Namenaktie und Inhaberaktie, Legitimation, Vor- und Nachteile der Inhaberaktie, Nationale Verbreitung der Inhaberaktie
„Inhaberaktie auf dem Abstellgleis? (2/3)“: Revidiertes Obligationenrecht, Meldung des Erwerbs von Inhaberaktie, Meldung der an Aktien wirtschaftlich berechtigten Person, Führung eines Verzeichnisses, Beauftragung eines Finanzintermediärs, verschiedene Sanktionsmöglichkeiten, Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien, Vertretung der Aktiengesellschaft
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Weiterführende Literatur:
Stefanicki, K. (2015). Verstärkte Geldwäschereiprävention durch neue gesellschaftsrechtliche Transparenzvorschriften.
