Steuerliche Vorzüge einer Erbenholding (2/2)

Bei der Nachfolge von Familienunternehmen stellen sich viele Fragen, so wurden in einem letzten Post güterrechtliche und erbrechtliche Aspekte behandelt und die steuerlichen Konsequenzen bei der Einbringung einer Einzelfirma oder Personengesellschaft in eine juristische Person aufgezeigt. In diesem Post erfahren wir mehr über die steuerlichen Folgen einer (unentgeltlichen / entgeltlichen) Übertragung des Familienunternehmens an Nahestehende und Dritte sowie über die steuerlichen Vorzüge einer Erbenholding. 

Unentgeltliche Übertragung

Eine unentgeltliche Übertragung kann zu Lebzeiten durch Schenkung oder beim Erbgang erfolgen. In den meisten Kantonen ist die Übertragung auf die direkten Nachkommen von der Schenkungs- und Erbschaftssteuer befreit. Es kommt das kantonale Gesetz zur Anwendung, wo der Schenkgeber bzw. Erblasser seinen Wohnsitz hat bzw. hatte.

Gemischte Schenkung

Es ist zu beachten, dass eine entgeltliche Übertragung auch der Schenkungssteuer unterliegen kann, wenn der Verkaufspreis deutlich unter dem Verkehrs wert liegt oder Schulden mit übertragen werden, was z. B. bei Liegenschaften mit der Übertragung von Hypotheken der Fall sein kann. Im Kanton Zürich wird eine sog. gemischte Schenkung angenommen, wenn die Gegenleistung kleiner als 75% des Verkehrswertes beträgt, dann unterliegt die Differenz der Schenkungssteuer. Die Schenkungssteuer fällt z. B. an, wenn an einen Neffen oder eine Nichte oder an andere Nahe stehende übertragen wird. Viele kantonalen Erbschafts- und Schenkungssteuergesetze sehen aber bei Unternehmensnachfolgen eine Ermässigung vor. Im Kanton Zürich reduziert sich die geschuldete Schenkungssteuer um 80%. Da die Schenkungssteuer nur auf der Differenz zwischen Verkehrswert und dem niedrigeren Verkaufspreis geschuldet ist, sollte nur eine minimale Steuerbelastung entstehen. Eine Übertragung an einen nahen Verwandten wäre somit durchaus steuerlich machbar.

Entgeltliche Übertragung auf eine Erbenholding

In den Fällen, in denen z. B. das Vermögen hauptsächlich aus dem Familienunternehmen besteht, ist eine entgeltliche Übertragung auf eine Erbenholding, an welcher die übernehmenden Nachkommen beteiligt sind, interessant. Dabei kann sich der Unternehmer ein Darlehen gutschreiben lassen, welches die Nachkommen alsdann aus Dividenden des Familienunternehmens zurückbezahlen können. Die Nachfolgegeneration wird dadurch viel weniger mit der Kaufpreisrückzahlung belastet.

Aus steuerlicher Sicht ist dies vorteilhaft, da die Rückzahlung des Verkäuferdarlehens nicht aus versteuerten Einkommen erfolgen muss (wie bei einem direkten Verkauf), sondern durch die Dividendenerträge in der Erbenholding, welche auf Kantonsebene durch das Holdingprivileg nicht und auf Bundesebene durch den Beteiligungsabzug grundsätzlich auch nicht vollumfänglich besteuert werden. Der Unternehmer erzielt bei der Veräusserung oder Einbringung durch Sacheinlage an die Erbenholding zum Verkehrswert einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn. Falls der Unternehmer nach der Übertragung zu mindestens 50% weiterhin am Kapital beteiligt bleibt und mindestens 5% am Unternehmen veräussert oder einbringt, so darf die ihm gutgeschriebene Gegenleistung nicht höher sein als der durch die Beteiligungsrechte eingebrachte Nominalwert zuzüglich Reserven aus Kapitaleinlagen, ansonsten eine sog. Transponierung vorliegt. In einem solchen Fall würde die Differenz zwischen dem Entgelt und dem einbezahlten Nominalwert inkl. Kapitaleinlagereserven als Vermögensertrag besteuert.

Veräusserung an eine Akquisitionsgesellschaft des Managements oder Dritte

Bei Beteiligungsverkäufen des Familienunternehmens von mindestens 20%, welche im Privatvermögen gehalten werden, an eine andere Gesellschaft, könnte ein privater steuerfreier Kapitalgewinn in einen steuerbaren Vermögensertrag umqualifiziert werden, wenn das Familienunternehmen über handelsrechtliche ausschüttbare Substanzreserven verfügt und diese innerhalb von fünf Jahren nach der Veräusserung ausgeschüttet oder durch Fusion der Akquisitionsgesellschaft und der Zielgesellschaft (ehemals Familienunternehmen) realisiert werden. Es sind noch andere steuerliche Aspekte dabei zu beachten, wie z. B. Earn-out Entschädigung, Mitarbeiteraktien, etc.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass eine Nachfolgeregelung aus steuerlicher Sicht sehr komplex sein und diese nicht früh genug in Angriff genommen werden kann, da der Entscheidungsprozess mehrere Jahre in Anspruch nimmt. Eine Übertragung zu Lebzeiten sollte im Vordergrund stehen.