Genussscheine als Entgelt für den Glauben an die Zukunft des Unternehmens

Genussscheine werden in der Schweiz vor allem von der Roche Holding AG im grösseren Massstab eingesetzt. Bei den Wertpapieren nehmen sie eine Sonderstellung ein, zumal sie laut Gesetz vor allem für Personen vorgesehen sind, die mit der Gesellschaft verbunden sind - sei dies durch eine frühere Kapitalbeteiligung oder als Gläubiger und Arbeitnehmer. Ob in guten oder schlechten Zeiten sind die Titel sozusagen ein Entgelt für den Glauben an die Zukunft eines Unternehmens. Genussscheine berechtigen zum Bezug neuer Aktien oder den Inhabern steht ein Anteil am Bilanzgewinn oder am Liquidationserlös zu. Dagegen sind mit den Titeln keine Mitgliedschaftsrechte verbunden, insbesondere besteht kein Stimmrecht. Der Genussschein weist Ähnlichkeiten zum Partizipationsschein auf.

Zuwendungen für Personen mit besonderer Leistung

Grundsätzlich dienen Genussscheine der Abgeltung besonderer Leistungen für ein Unternehmen und weniger der Kapitalbeschaffung. Beispielsweise werden Genussscheine oft bei Vergütungen eingesetzt, aber auch bei Unternehmensgründungen. In der Schweiz sind die mit einem Genussschein verbundenen Rechte in Artikel 657 OR geregelt. Genussscheine werden im Gegensatz zu Partizipationsscheinen ohne Einlage und ohne Nennwert ausgegeben. Die Details zu den Genussscheinen müssen in den Statuten eingetragen werden (siehe Finanzbericht Roche Holding AG S. 145). Für die Ausgabe von Genussscheinen ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, wobei die Zuteilung exklusiv auf bestimmte Anspruchsgruppen ausgerichtet werden kann. Die Ausgabe von Genussscheinen hat zur Folge, dass der Gewinn auf eine grössere Anzahl von Berechtigten aufgeteilt wird. Um die übrigen Gesellschafter auf die Möglichkeit der Gewinnverwässerung aufmerksam zu machen, müssen Unternehmen die Anzahl der verbrieften Titel in den Statuten angeben. Wenn eine Gesellschaft den Umtausch von Genussscheinen in Aktien oder Partizipationsscheine beschliessen will, ist ebenfalls ein Vermerk in den Statuten erforderlich.

Nicht Teil des Eigenkapitals

Neben den wenigen gesetzlichen Vorgaben besteht für Unternehmen bei der Ausgabe von Genussscheinen ein gewisser Spielraum in der Ausgestaltung. Als mezzanine Finanzierungsinstrumente können Genussscheine sowohl den Charakter von Fremd- als auch von Eigenkapital haben. Die Langfristigkeit der Kapitalüberlassung (Laufzeit länger als 5 Jahre bzw. unbeschränkt) und die Erfolgsabhängigkeit der Vergütung sowie die volle Haftung oder die Nachrangigkeit bei Verlusten könnten für die Klassifizierung als Eigenkapital sprechen. Zudem bestehen keine festen Verpflichtungen auf Zinsen und Tilgung, was gleichfalls eher dafür spricht, dass es sich um Eigenkapital handelt. Begrenzte Laufzeiten und die Pflicht zur Rückzahlung können dagegen Hinweise sein für die Zuordnung zum Fremdkapital. Da Genussscheine nicht gegen Einlage ausgegeben werden, werden diese jedoch in der Regel nicht als Teil des ordentlichen Kapitals betrachtet.

Die International Financial Reporting Standards (IFRS) ordnen das Genussscheinkapital laut Standard IFRS 9 (Financial Instruments) nicht dem Eigenkapital sondern dem Fremdkapital zu, da die Mittel aufgrund einer Rückzahlungsverpflichtung nur befristet zur Verfügung stehen. Für Swiss GAAP FER 24 (Eigenkapital und Transaktionen mit Aktionären) sind Genussscheine Teil des Eigenkapitals. Gemäss Standard sind grundsätzlich die Komponenten des Eigenkapitals offen zu legen, insbesondere die Anzahl der ausgegebenen Genussscheine und die damit verbundenen Rechte und Restriktionen. Im Jahresbericht 2014 der Roche Holding AG (S. 150) sind Genussscheine unter dem Eigenkapital aufgeführt.

Genussscheine von Roche zum Beispiel

Die Ausgabe von Genussscheinen hat den Vorteil, dass die Aktionärsstruktur unverändert bleibt. Gemäss Finanzbericht 2014 der Roche Holding AG besteht das autorisierte und ausgegebene Aktienkapital aus 160 Mio. Aktien, wobei die Roche-Nachkommen einen Anteil von 50.1 und Novartis 33.33 Prozent halten. Aufgrund des seit 1948 bestehenden Aktionärsbindungsvertrags und der strategischen Bedeutung der Beteiligung für Novartis wird sich an der durch die beiden Grossaktionäre gehaltenen Anzahl Titel auch langfristig nicht viel ändern. Aus der Grundstruktur des Aktionariats ergibt sich somit ein Free Float von knapp 17 Prozent.

Dagegen sind von der Roche Holding AG 2014 insgesamt 702.6 Mio. Genussscheine (wie im Vorjahr) im Umlauf. Gemäss Finanzbericht 2014 bezahlt die Roche Holding AG je Aktie und Genussschein eine Dividende von CHF 7.8. Anfang Februar 2016 lag der Wert des Roche-Genussscheins in etwa bei jenem der Aktie. Der liquide Markt könnte neben der regelmässig hohen Ausschüttung von Dividenden und dem vollen Produkteportfolio ein weiterer Grund sein für die hohe Attraktivität der Roche-Genussscheine.

Genussscheine bei Sanierungen

Verwendung finden Genussscheine auch bei Sanierungen, wobei man in diesem Fall von Besserungsscheinen spricht. Bei einem Kapitalschnitt erhalten Aktionäre solche Titel als Entschädigung für den Wertverlust der Beteiligungsrechte oder Gläubiger für ihren Forderungsverzicht.

Als Instrument für die bevorzugte Behandlung von Personenkreisen, die mit der Gesellschaft in besonderer Art in Beziehung stehen, wurden Genussscheine hierzulande in den 60er Jahren als Finanzierungsinstrument eingesetzt.