Accounting und Controlling

Vorteile von Earn out-Klauseln bei M&A-Transaktionen Teil 2/3

14. November 2012

Zu beachten gilt jedoch auch die internationale Rechnungslegung. Die Richtlinie betreffend Rechnungslegung der SWX Swiss Exchange schreibt im Main Standard kotierten Schweizer Unternehmen grundsätzlich die IFRS als Rechnungslegungsstandard vor. Der erste Teil des Beitrags zum Thema Earn-out-Klauseln beschrieb den Sachverhalt bei Transaktionen im Rahmen von Mergers & Acquisitions.

Mit der Revision von IFRS 3 (2008) wurde die Bilanzierung von Earn-out-Klauseln in den internationalen Rechnungslegungsvorschriften grundlegend geändert. Nach den aktuellen Regeln sind bedingte Kaufpreisbestandteile unabhängig von der Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts zum Zeitpunkt der Übernahme mit dem fair value in die Anschaffungskosten mit einzubeziehen. Nach den früheren Bestimmungen mussten diese Ereignisse nur mit einer gewissen Wahrscheinlichkeit eintreten. Die Folgebewertung erfolgt ebenfalls zum fair value, wobei die Erfassung der Veränderung von der Art der bedingten Gegenleistung abhängt:

  1. Eigenkapitaltitel werden nicht neu bewertet, eine spätere Erfüllung wird als Kapitaltransaktion im Eigenkapital erfasst.
  2. Finanzinstrumente werden zum fair value in Übereinstimmung mit den Regeln des IAS 39 erfasst.
  3. sonstige Vermögenswerte und Schulden werden entsprechend den Standards (i.d.R. IAS 37) behandelt.

Veränderungen des fair value nach Vertragsabschluss werden über die Gewinnrechnung erfasst. Weicht die Entwicklung von den ursprünglichen Annahmen ab, wird die Änderung der Anschaffungskosten vielmehr erfolgswirksam und nicht wie bisher erfolgsneutral erfasst. Eine Ausnahme besteht lediglich für Anpassungen innerhalb von 12 Monaten nach dem Übernahmezeitpunkt.

Zum Beispiel: Im Rahmen des Erwerbs von 100% der Aktien der TargetCo, einigen sich die Parteien auf fixen Kaufpreis von CHF 1’500 M. Eine variable Zahlung von CHF 500 M wird geschuldet, falls die TargetCo eine Steigerung des EBIT von 5% innerhalb von 3 Jahren nach Vertragsschluss erreicht. Der fair value von 100% des identifizierbaren Nettovermögens der TargetCo beträgt CHF 1400 M und der variable Teil beträgt CHF 250 M. Die TargetCo erreicht die vereinbarte Steigerung des EBIT nach 3 Jahren.

In der Bilanz des Käufers wird dies folgendermassen Niederschlag finden:

Vor der Revision von IFRS 3,
Firmenwert am Stichtag: 1’500 M - 1’400 M
CHF 100 M
Verbindlichkeiten am Stichtag CHF    0.00
Verbindlichkeiten nach 3 Jahren (Earn-out-Komponente) CHF 500 M
Firmenwert nach 3 Jahren (nach Bezahlung der Verbindlichkeit)
100 M + 500 M =
 
CHF 600 M

 

Gemäss IFRS 3,
Firmenwert am Stichtag: (1’500 M +250 M) - 1’400 M
CHF 350 M
Verbindlichkeiten am Stichtag (Geltendmachung Earn–out-Komponente) CHF 250 M
Verbindlichkeiten nach 3 Jahren CHF    0.00
Firmenwert nach 3 Jahren (nach Bezahlung der Verbindlichkeit) CHF 350 M

 

Dieses Beispiel zeigt, dass sich mit der neuen IFRS 3 Richtlinie die Volatilität der Erfolgsrechnung in den Jahren nach Vertragsschluss erhöht.

Teil drei des Beitrags geht dann auf die steuerlichen Aspekte von Earn-out-Klauseln ein.

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