Accounting und Controlling

Einsatz mezzaniner Finanzierung für die Unternehmensnachfolge

06. Juni 2012

Die Unternehmensnachfolge ist ein Dauerthema, das gemäss Studien in der Schweiz rund 8'000 Klein- und Mittelunternehmen in den nächsten 5 Jahren beschäftigt. Konkret verfügt ein potenzieller Nachfolger oder eine Nachfolgerin jedoch oft nicht über das nötige Kleingeld, um die Übernahme eines Unternehmens zu finanzieren. Aufgrund der ungenügenden Kreditfähigkeit ist eine vollumfängliche Finanzierung mittels Bankkrediten nicht realistisch. Und: Das Vermögen der Eignerfamilie ist oft im Unternehmen gebunden, so dass bei familieninternen Lösungen die Nachfolger andere Familienmitglieder auszahlen müssen. Die Problematik von Finanzierungslücken besteht grundsätzlich auch bei einem Managemet-Buy-Out (Management der Firma übernimmt) oder Management-Buy-In (Management von aussen übernimmt Firma). Wie lässt sich jedoch die Kreditfähigkeit eines Nachfolgers oder einer Nachfolgerin erhöhen?

Unternehmensnachfolge finanzieren mit mezzaninem Kapital

Möglichkeiten bietet die Finanzierung mittels mezzaninem Kapital. In der Finanzwelt steht „mezzanine“ als Sammelbegriff für Finanzierungsformen, die zwischen dem klassischen Fremdkapital und dem Eigenkapital zu situierten sind. Diese Stellung als Mischform der Finanzierung spiegelt sich vor allem im Rendite-Risiko-Profil wider. Ein Investor, der mezzanines Kapital einsetzt, trägt zwar nicht das gleiche unternehmerische Risiko wie ein Eigenkapitalgeber, doch die Möglichkeit eines Wertverlusts ist höher als bei einem klassischen Bankkredit. Entsprechend ist für mezzanines Kapital eine höhere Vergütung zu bezahlen als bei herkömmlicher Kreditfinanzierung.

Beim mezzaninen Kapital handelt es sich um ein hybrides Konstrukt und nicht um ein eigenständiges Finanzierungsinstrument (wie z.B. ein Bankkredit oder Aktienkapital). Bei dieser Form der Finanzierung bildet typischerweise ein nachrangiger Kredit die Basis. Rechtliche Konsequenz: Im Konkursfall werden mezzanine Forderungen zwar erst nach Tilgung der übrigen Gläubiger bedient,  hingegen besteht Vorrangigkeit gegenüber klassischem Eigenkapital. Der Begriff „Mezzanine“ (ital. = mezzanino) ist eine Entlehnung aus der Architektur und die Bezeichnung für ein Zwischengeschoss.

Merkmale von Mezzanine-Kapital im Vergleich

  Klassischer Kredit Mezzanine Eigenkapital
Wirtschaftliche Betrachtungsweise Fremdkapital Eigenkapital Eigenkapital
Rechtliche Betrachtungsweise Fremdkapital Fremdkapital Eigenkapital
Steuerliche Wirkung Schuldzinsen abzugsfähig Schuldzinsen abzugsfähig Kapitalsteuer
Mitbestimmung Investor Keine direkte Mitbestimmung Keine direkte Mitbestimmung Direkte Mitbestimmung
Laufzeit 4-5 Jahre, befristet 5-8 Jahre, befristet Langfristig
Sicherheit i.d.R. besichert Ohne Sicherheiten Ohne Sicherheiten
Verwendungszweck Vertraglich festgelegt Nicht festgelegt Nicht festgelegt
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Quelle: Credit Suisse Economic Research bzw. SwissBanking Juli 2006
 

Höherer Zinssatz oder Partizipation als Gegenleistung für das Risiko

Als Gegenleistung für die Übernahme des grösseren Risikos erhält der mezzanine Geldgeber einen höheren Zinssatz. Je nach Einsatzgebiet mezzaniner Finanzierung wird das Nachrangdarlehen mit einem Options- oder Wandelrecht versehen. Mit der Option ist das Recht verbunden, Aktien des finanzierten Unternehmens zu erwerben („equity kicker“). Das Options- oder Wandelrecht besteht in der Regel bis zum Ende der Laufzeit eines mezzaninen Instruments. Ziel ist es, den Investor am finanziellen Erfolg des Unternehmens teilzuhaben zu lassen.

Alternativ kommt mezzanine Finanzierung in der Praxis häufig auch als partiarisches Darlehen zum Einsatz. Bei dieser Art erwirbt der Investor, der mezzanine Instrumente einsetzt, zwar kein Wandel- oder Optionsrecht, partizipiert jedoch im Rahmen der für das Nachrangdarlehen geschuldeten Vergütung am Unternehmenserfolg.

Quelle: SwissBanking. Die Graphik zeigt die Formen mezzaniner Instrumente innerhalb des Risiko-Rendite-Profils.
 

Bei einer weiteren Variante mezzaniner Finanzierung erhält der Investor anstelle eines equity kicker eine (allenfalls stille) Beteiligung am finanzierten Unternehmen. Konkret handelt es sich dabei um Genussrechte wie Beteiligungen am Gewinn oder am Liquidationserlös. Allerdings spielt diese Form nur auf internationaler Ebene eine Rolle, nicht aber in der Schweiz.

Vorteile mezzaniner Finanzierung

Aus Sicht des Unternehmers positiv zu werten ist, dass dem Mezzanine-Investor in der Regel keine Stimm- und Mitwirkungsrechte zustehen. Der Geldgeber kann deshalb auch nicht in die geschäftlichen Belange eines Unternehmens eingreifen. Weiterer Vorteil: Da es sich bei mezzaninen Instrumenten um Eigenkapital handelt, lässt sich unter Einwirkung auf die Bilanzstruktur die Bonität eines Unternehmens verbessern. Die verbesserte Bonität erhöht die Kreditfähigkeit bei der Bank, weshalb man in diesem Zusammenhang auch vom Hebeleffekt mezzaniner Finanzierung spricht. Der Einsatz mezzaniner Instrumente sollte man in jedem Einzelfall spezifisch auf die vorhandene Unternehmensfinanzierung ausrichten. Mezzanine Instrumente sind allerdings kein Allheilmittel der Finanzierung.

Beispiel: Mezzanine Finanzierung für die Unternehmensnachfolge

Eine Person will bei einem Unternehmen die Nachfolge antreten. Bei der Bewertung des Unternehmens ergibt sich ein Kaufpreis von CHF 5 Mio. Der Nachfolger / die Nachfolgerin verfügt über eigenes Vermögen im Umfang von CHF 100'000.

Aufgrund dieser Eigenmittel ist jedoch keine Bank bereit, die Unternehmensübernahme mit einen Kredit in der Höhe von CHF 4,9 Mio. zu finanzieren.Deshalb gründet der Nachfolger als Übernahmevehikel eine Aktiengesellschaft (AG), die mit Eigenmitteln von CHF 100'000 alimentiert ist. Ein Investor schiesst daraufhin mittels mezzaniner Finanzierung  CHF 900'000 ein.

Das wirtschaftliche Eigenkapital des Übernahmevehikels beträgt somit CHF 1 Mio (Aktienkapital plus mezzanines Kapital). Aufgrund dieser Eigenkapitalbasis und der verbesserten Kreditfähigkeit ist die Bank eher bereit, einen Bankkredit zu sprechen, mit dem die Finanzierungslücke von CHF 4 Mio. geschlossen werden kann.

Die in der AG geäufneten Finanzmittel von CHF 5 Mio. (Aktienkapital, mezzanines Kapital, Bankkredit) ermöglichen nun den Erwerb des Unternehmens. Letztlich lässt sich das Übernahmevehikel mit dem übernommenen Unternehmen fusionieren. Einziger Aktionär des fusionierten Unternehmens ist dann der Nachfolger oder die Nachfolgerin.

Informationen zum Thema Nachfolgeplanung und Finanzierung sowie zu Firmenkäufen und -verkäufen finden Sie auf dem KMU-Portal des Bundes.

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